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Changements aux règles de la LCSA concernant les élections des administrateurs et les délais relatifs aux propositions des actionnaires

Comme annoncé plus tôt cette année, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) entreront en vigueur le 31 août 2022. Applicables exclusivement aux sociétés régies par la LCSA ayant fait appel au public, les nouvelles règles devraient améliorer la reddition de comptes des conseils d'administration vis-à-vis des actionnaires.

Voici ce que vous devez savoir :

Les élections des administrateurs devront avoir lieu annuellement; le scrutin selon un système de liste ne sera plus permis.

Pour toute assemblée annuelle qui aura lieu après le 31 août 2022, les sociétés régies par la LCSA auront l'obligation de tenir des élections annuelles où les actionnaires éliront les administrateurs sur une base individuelle. Il s'agit d'un changement considérable aux règles actuelles, qui permettent d'élire en groupe (selon un système de liste) des candidats au poste d'administrateur pour des mandats d'au plus trois ans.

Les sociétés constituées en vertu de la LCSA devront adopter des politiques de vote à la majorité des voix.

En cas d'élection incontestée, les actionnaires devront pouvoir voter « pour » ou « contre » chacun des candidats au poste d'administrateur. Un candidat ne récoltant pas la majorité des voix ne sera pas élu et ne pourra être nommé ou renommé par le conseil d'administration que dans des circonstances bien précises.

Plus particulièrement :

  • Lorsqu'il s'agira de satisfaire à la proportion de résidents canadiens exigée par la LCSA;
  • Lorsqu'il s'agira de satisfaire à l'exigence de la LCSA voulant qu'au moins deux administrateurs soient indépendants (ne pas être également dirigeants ou employés de la société ou d'une personne morale de son groupe).

Les nouvelles règles de vote à la majorité sont en phase avec les règles de la Bourse de Toronto et devraient accroître l'influence des actionnaires sur les élections au sein des conseils d'administration.

De nouveaux délais s'appliqueront aux propositions des actionnaires.

Afin que le processus relatif aux propositions des actionnaires soit un peu moins opaque, les sociétés régies par la LCSA seront tenues d'accepter les propositions de 90 à 150 jours précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle. Elles devront d'ailleurs indiquer le délai relatif aux propositions des actionnaires dans leur circulaire de procuration.

Les modifications concernant la notification et l'accès ainsi que les votes sur la rémunération restent en suspens.

Les sociétés doivent savoir que les autres modifications proposées à la LCSA, dont les nouvelles règles concernant la notification et l'accès et les votes sur la rémunération, n'ont pas été intégrées aux textes qui entreront en vigueur le 31 août. Compagnie Trust TSX vous tiendra au courant des éventuels changements.

Si vous avez des questions ou des préoccupations, n'hésitez pas à joindre votre gestionnaire des relations avec la clientèle.